Styrelsen för Coala-Life Group har beslutat om en fullt garanterad företrädesemission om cirka 150 miljoner kronor

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, HONGKONG, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER INNEBÄRA KRAV PÅ ANDRA ÅTGÄRDER ÄN VAD SOM FÖLJER AV SVENSK LAG.

Styrelsen i Coala-Life Group AB (publ) (”Coala-Life Group” eller ”Bolaget”) har, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma som hölls den 14 mars 2022, beslutat om en företrädesemission om cirka 44,2 miljoner aktier till en teckningskurs om 3,40 kronor per aktie (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen omfattas till sin helhet av teckningsförbindelser och garantiåtaganden från befintliga aktieägare och nya investerare. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 150 miljoner kronor före avdrag för transaktionsrelaterade kostnader.

Företrädesemissionen i korthet

  • Nettolikviden från Företrädesemissionen avses användas till att accelerera Bolagets marknadspenetration i USA, forskning och utveckling samt finansiering av Bolagets löpande verksamhet.
  • För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna nya aktier med företrädesrätt, varvid fyra (4) teckningsrätter ger rätt till teckning av fem (5) nya aktier, det vill säga en teckningsrelation om 5:4.
  • Teckningskursen har fastställts till 3,40 kronor per aktie vilket, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, motsvarar en total likvid om cirka 150 miljoner kronor före emissionskostnader.
  • Företrädesemissionen omfattas till sin helhet av teckningsförbindelser från vissa befintliga aktieägare, åtaganden om att förvärva och utnyttja teckningsrätter (och från vissa befintliga aktieägare motsvarande åtaganden om att sälja sådana teckningsrätter) samt garantiåtaganden från nya investerare.
  • Teckningsperioden löper från och med den 28 mars 2022 till och med den 11 april 2022.
  • Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt är den 24 mars 2022. Sista dagen för handel i Coala-Life Groups aktier med rätt att erhålla teckningsrätter är den 22 mars 2022 och första dagen för handel i Bolagets aktier utan rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 23 mars 2022.
  • Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North Growth Market från och med den 28 mars 2022 till och med den 6 april 2022.
  • Genom Företrädesemissionen kan högst 44 156 463 nya aktier emitteras.
  • För att inte förlora värdet på teckningsrätterna, måste innehavare av teckningsrätter utnyttja teckningsrätterna för teckning av nya aktier under teckningsperioden eller sälja teckningsrätterna som inte utnyttjas under perioden för handel med teckningsrätter.

Bakgrund och motiv
Coala-Life Group (dåvarande RNB Retail and Brands AB) offentliggjorde den 27 september 2021 att Bolaget hade ingått ett avtal om att förvärva samtliga aktier i Coala-Life AB genom en apportemission och en avsikt att byta handelsplats för Bolagets aktier från Nasdaq Stockholm till Nasdaq First North Growth Market. Förvärvet genomfördes den 8 november 2021 och i samband därmed ändrades Bolagets verksamhetsinriktning till utveckling, marknadsföring och försäljning av elektronisk medicinsk utrustning.

Bolaget upplever en stark efterfrågan och potential för sitt produkterbjudande, framförallt i USA. Bolagets amerikanska chef tillsattes under det tredje kvartalet 2021 och Bolaget har sedan dess fortsatt att utveckla den amerikanska verksamheten. För att ge Bolaget de bästa förutsättningarna att bygga vidare på verksamheten och växa, främst i USA, kunna utveckla sitt produkterbjudande och etablera en uthållig lönsamhet har styrelsen, med stöd av det bemyndigande som erhölls från bolagsstämman den 14 mars 2022, beslutat om Företrädesemissionen. Företrädesemissionen förväntas tillföra Coala-Life Group cirka 150 miljoner kronor, före avdrag för emissionskostnader.

Nettolikviden från Företrädesemissionen avses, i prioritetsordning och med ungefärlig andel angiven inom parentes, att användas till:

1. Accelererad marknadspenetration i USA (75,0 %).

2. Forskning och utveckling (12,5 %).

3. Finansiering av löpande verksamhet (12,5 %).

Likviden från Företrädesemissionen skulle stärka Bolagets finansiella ställning och ge Bolaget möjlighet att fullfölja lagd tillväxtplan samt möjlighet att bygga vidare på Bolagets plattform och accelerera marknadspenetrationen. I tillägg så bedömer Bolaget att det finns ett spektrum av attraktiva förvärv som skulle kunna stärka Coala Lifes position inom långtidsmonitorering, analys och algoritmbaserad diagnostik, vilket gör att Bolaget vill ha beredskapen och förmågan att göra selektiva förvärv för att accelerera tillväxten.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattas till cirka 36 miljoner kronor av teckningsförbindelser, motsvarande cirka 24 procent av emissionen, varav den beloppsmässigt största teckningsförbindelsen har lämnats av 20 North Street Co AB, motsvarande 8 procent av Företrädesemissionen. Åtaganden om att förvärva och utnyttja teckningsrätter uppgår till cirka 2 miljoner kronor. 20 North Street Co AB har åtagit sig att överlåta motsvarande antal teckningsrätter. Därutöver omfattas Företrädesemissionen av garantiåtaganden om cirka 114 miljoner kronor, motsvarande cirka 76 procent av emissionen. Dessa garantiåtaganden har lämnats av aktieägaren Otiva J/F AB och ett externt garantikonsortium. Otivas garantiåtagande uppgår till 8 miljoner kronor med prioriterad tilldelning avseende nya aktier i förhållande till det externa garantikonsortiet. Företrädesemissionen omfattas därmed till sin helhet av teckningsförbindelser och garantiåtaganden varvid 15 miljoner kronor kommer tillföras genom kvittning av befintliga lån under den lånefacilitet som Bolaget ingick i oktober 2021.

Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. För emissionsgarantierna, med undantag för i förhållande till Otivas garantiåtagande, utgår sedvanlig garantiersättning, anpassad efter rådande marknadsläge, om tio (10) procent av det garanterade beloppet. Ingen ersättning utgår till de parter som har lämnat teckningsförbindelser eller i förhållande till Otivas garantiåtagande.

Företrädesemissionen
Styrelsen har fattat beslut om att genomföra en emission av högst 44 156 463 nya aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, dvs. Företrädesemissionen såsom definierad ovan. Beslutet fattades med stöd av det bemyndigande som erhölls från extra bolagsstämma den 14 mars 2022. Teckningskursen uppgår till 3,40 kronor per ny aktie.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget tillföras cirka 150 miljoner kronor före transaktionsrelaterade kostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 22,2 miljoner kronor (i huvudsak bestående av ersättning för emissionsgarantier, arvode till rådgivare och kostnader för praktisk hantering) . För information angående användning av förväntad nettolikvid, se avsnittet ”Bakgrund och motiv” ovan. Vid full teckning kommer Bolagets aktiekapital att ökas med 11 039 115,75 kronor innebärande en utspädning om cirka 56 procent (baserat på antalet aktier efter genomförandet av Företrädesemissionen).

Aktieägarna i Bolaget kommer äga företrädesrätt att teckna de nya aktier som omfattas av Företrädesemissionen. För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 24 mars 2022 erhålls en (1) teckningsrätt, varvid fyra (4) teckningsrätter ger rätt till teckning av fem (5) nya aktier. Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen har möjlighet att få ekonomisk kompensation för utspädningen genom att sälja sina teckningsrätter. För att inte förlora värdet på teckningsrätterna måste innehavaren antingen utnyttja dessa för att teckna nya aktier inom teckningsperioden eller sälja de teckningsrätter som inte ska utnyttjas inom perioden för handel med teckningsrätter.

Om inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter enligt följande:

  • i första hand till dem som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter;
  • i andra hand till dem som anmält intresse om att teckna nya aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal nya aktier som anges i teckningsanmälan; och
  • i sista hand till dem som har ingått garantiåtaganden med Bolaget. Tilldelning ska därvid i första hand ske till Otiva och därefter till parterna i det externa garantikonsortiet pro rata i förhållande till deras respektive garantibelopp.

I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen och närmare information om nettolikvid, lämnade garantiåtaganden m.m. kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som kommer offentliggöras av Bolaget senast i samband med att teckningsperioden inleds.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
22 mars 2022 Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter
23 mars 2022 Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter
24 mars 2022 Offentliggörande av EU-tillväxtprospekt
24 mars 2022 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt, det vill säga aktieägare som är registrerade i aktieboken förd av Euroclear Sweden AB denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt
28 mars – 6 april 2022 Handel i teckningsrätter
28 mars – 11 april 2022 Teckningsperiod
14 april 2022 Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen
20 april 2022 Företrädesemissionen registreras hos Bolagsverket

Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) agerar Sole Global Coordinator i samband med Företrädesemissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Coala-Life Group i samband med Företrädesemissionen.

VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Bolaget. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier eller andra värdepapper i Bolaget. Ett s.k. EU-tillväxtprospekt (”Prospektet”) kommer att upprättas i samband med Företrädesemissionen och granskas och godkännas av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten under Prospektförordningen. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Bolaget har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta pressmeddelande är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.